Vente du local sans proposer l’achat au locataire : quelles conséquences ?

Une société exploitant un établissement d’hébergement pour personnes âgées dépendantes était titulaire d’un bail commercial portant sur un immeuble appartenant à une SCI. Quelques années plus tard, le bailleur vend le bien immobilier à une SAS, sans que le locataire n’ait été préalablement mis en mesure d’exercer son droit de préférence prévu par le statut des baux commerciaux. Estimant que cette vente avait été réalisée en fraude de ses droits, le preneur assigne le vendeur et l’acquéreur afin d’obtenir l’annulation de la vente, la restitution des loyers versés ainsi que des dommages-intérêts.

La Cour d’appel déclare cependant les demandes du locataire irrecevables comme prescrites, considérant que l’action fondée sur la violation du droit de préférence du locataire commercial est soumise à la prescription biennale applicable au statut des baux commerciaux.

Le problème de droit résidait dans la nature de la sanction applicable à une vente conclue en violation du droit de préférence du locataire commercial. Une telle vente devait-elle être considérée comme simplement nulle, avec une action enfermée dans un délai de prescription, ou comme réputée non écrite, permettant alors au locataire d’agir sans limitation de durée ?

Conformément aux articles L. 145-46-1 et L. 145-60 du Code de commerce, la Cour de cassation rejette le pourvoi et confirme que la méconnaissance du droit de préférence du locataire commercial est sanctionnée par la nullité de la vente, et non par le caractère « réputé non écrit » de l’acte. Dès lors, l’action engagée par le locataire constitue une action exercée en vertu du statut des baux commerciaux et demeure soumise à la prescription biennale (2ans).

En l’espèce, la vente litigieuse étant intervenue en 2017 et l’action n’ayant été engagée qu’en 2021, le délai était expiré. Les demandes du locataire étaient donc prescrites.

Ce qu’il faut retenir : la violation du droit de préférence du locataire commercial n’ouvre pas une action imprescriptible. Le locataire qui entend contester une vente réalisée en méconnaissance de ses droits doit agir rapidement, dans le délai de deux ans prévu par l’article L. 145-60 du Code de commerce. Cette décision apporte une clarification importante sur le régime juridique applicable aux contestations relatives au droit de préférence du preneur commercial.

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