Requalification du bail dérogatoire tardif et sanction de l’obligation de délivrance

Première chambre civile A de la Cour d’appel de Lyon, 23 avril 2026, RG n° 22/06567

Un locataire loue un local à son bailleur par l’intermédiaire d’une « convention de mise à disposition », signée en septembre 2017, d’une durée d’un an. L’occupant découvre l’existence d’un arrêté municipal de fermeture administrative en date de 2016 pour cause de sécurité et d’accessibilité. D’importants travaux de mise en conformité sont réalisés par ses soins, entraînant une autorisation de réouverture au public en mars 2019.

Le locataire est resté dans les locaux, malgré l’expiration de la convention en septembre 2018.  Par suite, les parties concluent en mai 2019, un « bail commercial précaire » de 24 mois avec effet rétroactif.

En mars 2020, des difficultés de paiement de loyer surviennent, et le bailleur évince le locataire initial en signant un autre bail précaire avec un tiers.

Par conséquent, le preneur décide d’assigner le propriétaire en requalification du bail et en indemnisation. Une décision de première instance fait droit aux demandes du locataire. Le bailleur interjette appel.

La Cour d’appel de Lyon confirme la décision du Tribunal Judiciaire :

• Sur la requalification en bail commercial de 9 ans : sur le fondement de l’article L.145-5 du Code de commerce, les juges du fond estiment que l’inaction pendant plus d’un mois du bailleur à l’égard de son preneur a fait naître un bail commercial soumis au statut de 9 ans. Le bailleur disposait d’un délai strict d’un mois pour manifester son opposition ou exiger le départ de l’occupant. Le Code de commerce n’autorise de dérogation qu’au moment de l’entrée dans les lieux du preneur, le bail commercial précaire est donc inapplicable.
• Sur la dispense de loyer et l’obligation de délivrance du bailleur : la Cour d’appel indique que le bailleur est tenu d’une obligation de délivrance, conformément aux exigences contractuelles. Le fait que le local soit soumis à un arrêté de fermeture administrative au jour de la signature ne le rendait pas exploitable. L’ignorance du bailleur est irrecevable, le locataire étant légitimement dispensé du paiement des loyers pendant toute la période de fermeture. Cela se traduit juridiquement par une exception d’inexécution.

En conclusion, cet arrêt de la Cour d’appel rappelle la rigueur du calendrier des baux courts et la sévérité des juges quant à l’obligation de délivrance du bailleur.