Point de départ du délai pour agir en droit de préférence

Troisième chambre civile de la Cour de cassation, 17 septembre 2026, n° 24-21.650

Par cet arrêt, la Cour de cassation réaffirme strictement que le délai de deux ans, pour contester une vente immobilière conclue au mépris du droit de préférence d’un locataire commercial, commence à courir dès que ce dernier est simplement informé de la transaction.

Dans les faits, un propriétaire vend un ensemble immobilier comprenant une location via un bail commercial, sans que le locataire ait reçu de proposition d’achat en amont. Le preneur bénéficie d’un droit de préférence, lui permettant de racheter le local concerné. Informés de la vente le 11 février 2021 par lettre, le locataire attaque en justice les acquéreurs afin de contester la vente. Ce n’est qu’en mars et avril 2023 que le locataire assigne le vendeur, soit plus de deux ans après avoir appris l’existence de la transaction. Le vendeur se défend en indiquant que l’action du locataire est réalisée trop tardivement.

La Cour d’appel d’Aix-en-Provence donne raison aux vendeurs et estime que l’action est irrecevable car prescrite. En effet, la date du 11 février 2021, au cours de laquelle le locataire a appris l’existence de la vente, a été retenue. Le preneur soutenait que le délai de deux ans devait commencer dès lors qu’il avait obtenu la copie complète de l’acte de vente, ainsi que le prix et les conditions exactes.

La problématique juridique étant la suivante : le délai de deux ans, imparti au locataire commercial afin de contester une vente conclue au mépris de son droit de préférence, court-t-il dès que l’existence de la transaction est connue, ou lorsque le locataire a connaissance de l’acte complet ?

Sur le fondement des articles L.145-46-1 et L.145-60 du Code de commerce, ainsi que de l’article 2224 du Code civil, la Cour de cassation confirme le positionnement des juges d’appel selon les mêmes motifs.

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